其实王匡收到曹仁文书，曹仁说他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防东侧，岂料曹仁步兵携云梯而来，直接上了城墙，杀到城下开了城门，大军一拥而入。城内大乱，王匡兵马两面受敌。云梯布满城墙，庞统军杀上墙头，庞统观战一阵后，见那城门已开，命紧敲战鼓，大军的攻势更为凶猛。
王匡军在两面夹攻下，都知道是死不久已，衷心的跟着王匡继续抵敌，有些则挑小路小巷，弃械投降。王匡最终被人一枪刺死，一半人马投降，其余战死街头小巷。王匡的尸体被抬到了城门口，庞统骑马进行来后，道：“把他葬了吧。”随即深入城中，遇到了曹仁，见他脸如锅底，身体挺拔，满面卷须，道：“今天多谢曹大人助战，否则难以攻下。”曹仁大笑道：“那王匡本该命绝。谁料他还发文书给我，我就骗他一回，加速他的败亡而已。”
庞统占领了朝歌城后，整个司州都在他的统治下。可就像他曾经对部下说的那样，司州是最小的州，岂能一时满足，而忘了天下之大。但他还不能轻松，潼关还在防备中，那李儒和张绣不打算撤兵。庞统与典韦领百骑飞奔，六日内到达潼关，只见硝烟四起，刚抵御了一波进攻。庞统上了城墙，赵云、高顺、鲁肃都在墙头商议。见庞统到，各将都有种松了口气的感觉。庞统见众人道：“怎么都是烟？”
鲁肃拱手道：“我命将士砍柴成捆后烧着，扔下去。墙下柴堆积多，敌兵云梯不好架，人不敢近。庞统点头道：“果真利用地利之便。”
鲁肃摇头笑道：“油汤都给倒完了，这两方人马真是顽固。”
庞统轻叹道：“可惜我来了，他们也得走的。”众人不解。庞统道：“最多半个月吧。他们如果知道我们击退了刘表、张杨，又顺手拿下了朝歌城，一定会走的。否则骤兵而来，他们反而被击破。”
不出庞统所料，六日后，两方人马见依然攻不下潼关，便拔寨而走。如此一来，三州来犯全破。
八月下旬，曹操攻破山阳郡昌邑县城，由于山阳郡太守袁遗反叛，将刘岱擒住送至曹操处，曹操命袁遗继续守山阳郡。刘岱见曹操便骂，曹操只好把他给斩了。曹操从此自领兖州牧，朝廷在其掌控下，不得不下诏封职。
另一面袁术攻破庐江郡，势力日大。而其兄长袁绍依旧与公孙瓒对峙。
此时，庞统已将大军十五万人驻扎在了平阳县城外。帐下文武有典韦、吕布、鲁肃、贾诩在列。庞统道：“并州乃丁大人的地盘。被那张杨给夺去了，这回我定要拿回来。”
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